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轉讓夫妻共同股權時需要征得配偶同意嗎?

日期:2018-09-03 瀏覽次數:0
【案情簡介】
 
甲與乙系夫妻關系,共同創辦A有限責任公司,其中有45%的股權為夫妻共同財產。2013年10月18日,乙在甲不知情的情況下同丙簽訂《股權轉讓協議》,約定乙自愿放棄15%的原始股份轉讓給丙。協議簽訂后,乙按照協議要求將A公司的股權進行了相應變更,同年11月,已又按約定在海淀區工商管理局辦理股東變更登記。
 
待一切變更手續完成之后,丙拿著《股權轉讓協議》找到甲時卻被甲一口回絕,并向海淀人民法院起訴乙與丙簽訂的《股權轉讓協議》無效。甲認為乙轉讓的股權屬于夫妻共同財產,未征得自己的同意,不能私自轉讓。

 
【法院判決】
 
丙被甲起訴之后,委托了海淀區律師事務所的傅應俊律師,傅應俊律師根據《公司法》第七十一條(2013年前為第七十二條)規定:“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。”據此,股東轉讓股權必須征得過半數股東的同意,并無必須征得其配偶的同意的內容。同時,我國現行法律和行政法規也沒有關于配偶一方轉讓其在公司的股權須經另一方配偶同意的規定。
 
本案中,乙因轉讓其持有的A公司的股權事宜,不違反《合同法》、《公司法》的強制性規定,該股權轉讓協議應認定有效。 最終海淀人民法院審理后駁回了甲訴訟請求。甲不服向最高法院提起上訴,最高法院二審維持了原審判決。 

【信凱律師溫馨提示】

雖然,我國現行法律和行政法規沒有關于配偶一方轉讓其在公司的股權須經另一方配偶同意的規定,且股權作為一項特殊的財產權,其各項具體權能應由股東本人獨立行使。但在股權夫妻共同財產的前提下,沒有配偶認可簽字而轉讓股權很容易引發糾紛,給股權轉讓造成不必要的波折,影響受讓方及時行使股東權利,造成訴累。因此在股權轉讓過程中,受讓人除滿足公司法規定的受讓條件外,應當盡量讓轉讓方與其配偶共同在股權轉讓書上簽字,以期避免不必要的法律風險。
 
另外,股權收購是一件較為復雜的交易行為,所涉法律關系及操作流程并非一般投資者所能掌握。故我們建議,投資者決定收購公司股權時,應委托在公司股權糾紛處置方面有豐富經驗的專業律師對股權收購過程中可能出現的法律風險進行充分的預判,制定詳細可行的收購方案,必要時進行詳細的盡職調查。 

根據我們辦理的大量與股權轉讓相關的糾紛,我們發現,因股權受讓前未作盡職調查或者調查不徹底不全面,導致投資者蒙受損失,吃了啞巴虧的情況并不在少數。因此,投資者進行股權收購必須予以慎重。本案中,雖然丙最終贏得了案涉股權,但前后歷時三年之久,個中艱苦可想而知。為避免發生類似的不必要的“訴累”,律師參與股權收購尤為重要。 


 
沙云翠律師

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