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企業股東未在工商局登記能轉讓股權嗎?

日期:2018-05-21 瀏覽次數:0
【案情簡介】
 
李某是某建筑公司的企業法人,在2008年經濟危機時,公司曾一度出現資金斷裂,為解決公司債務危機,李某向張某借款15億,并出售公司20%的股權。張某與李某的建筑公司簽訂《股權認購書》,由李某、張某及原其它股東組成股東會,限公司的股權以本協議為準,與工商注冊無關。
 
《股權認購協議書》簽訂后,雙方未辦理工商注冊變更登記。2013年,張某與李某的兄弟簽訂《股權轉讓合同》,約定張某擁有李某公司20%的股權轉讓給李某兄弟,同年12月,張某、與李某兄弟倆簽訂補充協議,約定張某與李某建筑公司為其兄弟全部債務提供連帶責任保證。
 
《股權轉讓合同協議書》簽訂后,李某兄弟卻一直不支付張某股權轉讓價款,于是,張某聘請律師海淀人民法院提起訴訟,請求判令:李某兄弟需向張某支付股權轉讓價款10億元及違約金。李某抗辯稱:張某不具有股東資格,無權轉讓20%股權,也聘請律師向最高人民法院提起上訴。最高人民法院認為張某作為隱名股東有權轉讓股權,判決駁回上訴、維持原判。


 
【裁判要點】
 
張某雖非建筑公司工商登記的股東,但李某卻與張某簽訂《股權認協議購書》,《股權認購協議書》確認張某享有20%的股權,明確其投資份額,無論此協議的簽訂是基于其他實際出資人股權之轉讓抑或其他原因,該協議所確定之內容均不違反法律法規的效力性強制性規定,應當依法確認其合法性。因此,就本案糾紛而言,張某依據《股權認購協議書》享有以隱名股東身份持有20%的股權。

其次,張某作為隱名股東,在滿足一定條件下,可以依法轉讓該股權。本案股權轉讓的受讓人李某作為公司時任法定代表人明知張某系隱名股東,因此張某與李某兄弟之間轉讓該20%股權的行為依法成立。且建筑公司及其他時任登記股東均未對此次轉讓提出任何異議,因此《股權轉讓合同》合法有效。李某應按《股權轉讓合同》的約定履行支付股權轉讓款的義務。
 
【信凱律師建議】

1、公司應謹慎出具“確認某某為公司股東”的文件。一旦出具,就有法律效力,股東可以依據此文件要求行使股東權利,甚至轉讓股權,公司不得再否認該文件的效力。
 
2、股權受讓人在簽訂股權轉讓協議前應充分了解情況,尤其是工商登記的股東及其他股東對此次轉讓是否知情及同意。股權受讓人應同時與股權的實際出資人(隱名股東)、工商登記的股東(顯名股東)簽訂股權轉讓協議,并取得其他登記股東放棄優先購買權、同意轉讓的書面文件,避免日后產生爭議。

3、在無法完成股東變更登記的情況下,雙方可以約定僅轉讓實際出資者的隱名股東地位以及由此產生的投資權利和義務。
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